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国农科技12.81亿元交易获通过 标的资产受多重质疑

发布时间:2019-11-08 04:44    来源媒体:金融界

国农科技(000004)(行情000004,诊股)重大资产重组一事终于有了新进展。11月7日,国农科技发布公告称,经证监会上市公司并购重组审核委员会审核,公司发行股份购买资产暨关联交易事项获有条件通过。受此影响,国农科技股票11月7日开盘一字涨停。

今年3月份,国农科技剥离了原生物制药业务,而今年第三季度公司仅有52万元营业收入,本次购买资产事项对国农科技可谓意义重大。不过,其收购标的的财务状况此前受到多方质疑,本次收购也产生了巨额的商誉,国农科技未来前景也引起了投资者的广泛关注。

业绩承诺面临较大压力

今年6月22日,国农科技宣布,拟发行股份购买北京智游网安科技有限公司(以下简称“智游网安”)100%股权,标的资产的交易作价达到12.81亿元。公开资料显示,智游网安成立于2013年1月,是一家移动应用安全服务提供商,主要从事针对移动应用安全的方案规划与设计、产品开发、安全管理服务等业务。

本次交易中,智游网安100%股权的评估值较账面净资产增值11.47亿元,增值率高达849.94%。而国农科技也预计,本次交易完成后,上市公司将新增11.61亿元商誉。

本次交易的业绩承诺方承诺,智游网安2019年净利润应不低于9000万元,2019年和2020年累计净利润应不低于2.07亿元,2019年至2021年累计净利润应不低于3.59亿元。

2017年和2018年,智游网安实现归属于母公司股东的净利润分别为2032万元和5748万元。今年上半年,智游网安营业收入为7148万元万元,归属于母公司股东的净利润为2399万元,业绩完成率约为26.66%,下半年完成业绩承诺仍然面临较大的压力。

而智游网安的真实盈利能力,也受到市场人士的关注,并引发了对其后续能否完成业绩承诺的担心。国农科技出具的资产评估报告显示,今年1月份-6月份,智游网安1年以内坏账准备的计提比例仅为0.44%,低于可比较的上市公司;在7家可比较的上市公司中,有4家1年以内坏账准备的计提比例为5%,其余3家的计提比例最低为0.5%。而在2017年和2018年,智游网安1年以内坏账准备的计提比例为0.5%,5家可比较的上市公司的计提比例为5%。

国农科技解释称,标的公司应收账款账龄主要集中在1年以内,大部分应收账款能在1年内收回,长账龄应收账款占比低于大部分同行业可比上市公司,因此1年以内坏账计提比例低于同行业可比上市公司。

“在计提比例较低的问题上,上市公司的解释没有实际的说服力。这个问题的关键可能在于,为什么标的公司收回1年内账款的能力,要远强于其他可比上市公司。”一位资深会计从业人士在接受《证券日报》记者采访时说道。

除坏账计提比例外,智游网安还被媒体质疑存在虚增债权、采购数据失真、毛利率过高等问题。

连续出售资产

主营“变脸”

国农科技原主营业务为生物制药业务、移动互联网游戏业务以及投资业务。2019年3月份,国农科技完成子公司山东北大高科华泰制药有限公司股权出售事宜,剥离了公司的生物制药业务。此举对国农科技的经营造成重大影响,剥离生物制药业务之后,国农科技今年第三季度的收入仅有52万元。

另外,国农科技今年前三季度亏损994万元,而2018年亏损为2027万元,四季度如何扭亏为盈,也成为公司考虑的重要问题。

今年10月29日,国农科技又发布公告称,同意下属子公司深圳国科投资有限公司以协议转让的方式,出售其持有的广州火舞软件开发股份有限公司(以下简称“广州火舞”)20.17%股权。本次交易对手方为深圳市京王实业有限公司,双方协商确定股权转让价格为5200万元。本次交易完成后,国农科技及子公司将不再持有广州火舞股权。

国农科技表示,本次交易是为了有效优化公司的资源配置,而本次交易最终对公司财务状况的影响,以年审会计师审计结果为准。国农科技公告显示,今年上半年,广州火舞实现营业收入3285万元,亏损额为1799万元。而在2018年,由于广州火舞业绩下降,国农科技对所涉及的存在减值迹象的股权进行了减值测试,计提减值准备2275万元。

11月7日,《证券日报》记者致电国农科技,并依工作人员指示,将采访问题发送至指定电子邮箱。而截至记者截稿,仍未收到国农科技方面的正式回复。

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